会社を売買したい！その価値の計算はどうする？

近年、少子高齢化などにより事業の後継ぎがおらず、後継者問題に悩んでいる社長が増えてきており、会社を他社へ売却することが実務上多く見られます。

今回は、買収側が購入する会社を評価する方法（デューデリジェンス）について解説していきたいと思います。

◆会社の価値を評価する必要性

企業の買収を検討するにあたり、買収対象となる企業や事業などを対象としてこれらがどのくらいの価値を有しているのかを調査することをデューデリジェンスと言います。

このようなデューデリジェンスの目的は、買収対象となる企業や事業の実態を把握し、その企業や事業が有する様々なリスクを把握することにあります。

このデューデリジェンスの結果を受けて、企業や事業を買収すべきかどうかといった判断が決定することになります。

また買収を行う場合には、対象企業などの買収金額をいくらにすべきか、買収を行う場合にはどのように買収すべきか、という買収方法などの情報も提供されることになります。

デューデリジェンスは検討されている買収案件が本当に価値のある投資なのかどうかを判断するために行われる対象会社の詳細な調査であると考えられます。

◆財務・税務デューデリジェンスとは

デューデリジェンスとは調査対象分野によって様々なものがあります。

調査対象を事業としたビジネスデューデリジェンス、法務リスクに関する法務デューデリジェンス、IT分野に特化したITデューデリジェンスなどがありますが、本稿では会計や税務分野に関する調査である財務・税務デューデリジェンスを中心に解説致します。

財務デューデリジェンスとは、会計に関する調査をいい、財務デューデリジェンスの目的は、買収対象企業の過去の損益などの実績を把握し、現在の財務状況を評価してリスクを特定するとともに、将来の事業計画の基礎となる損益予測などの情報を入手することが目的になります。

また、税務デューデリジェンスとは、税務に関する調査をいい、税務デューデリジェンスの目的は、買収対象会社の税務リスクを調査し、過去の税務調査実績から税務上のリスクを把握したうえで、税務申告書等から現在の税務リスクを分析し、企業を買収するにあたって有用な情報を収集することが目的になります。

財務・税務デューデリジェンスは買手企業内部の経営企画部門や経理・財務部門の担当者などが行う場合の他、外部の監査法人や税理士法人が行う場合があります。

◆財務デューデリジェンスから買収までの流れ

財務デューデリジェンスを実施するにあたり、買収に至るまでの具体的な流れとしては、以下のとおりです。

①準備段階

デューデリジェンスを行うにあたり、まず売り手との接触前の準備段階として、買収企業のターゲットを選定し、その段階で入手可能な外部情報をもとに事前に検討を行います。

買収のターゲットは、買手が自らその候補企業を選定する場合もありますが、売手の売却提案次第では買収の検討をする事業者が出てくることもあります。

②秘密保持契約の締結と初期資料の開示

売手に交渉などを行い、買収までのプロセスになりますが、一般的な取引としては、売手に対して買収の申入れを行い、買収交渉がスタートします。

この際、一般に売手から対象会社に関する概要資料の開示を受けるため、それに先立って秘密保持契約を締結します。

これらをもとに、簡易的な企業評価を実施し、そもそも投資を検討する価値のある案件かどうかを見極めることになります。

買手から買収を検討する意思があった場合には、買収対象会社に関する情報が提供されます。

この買収対象会社に関する情報には対象会社の概要、現時点での財務状況や税務上の繰越欠損金の有無や、将来の事業計画などが記載されているため、それをもとに検討を行います。

ただし、特に税務分野などは、これらの情報でも十分な情報が提供されているわけではないため、他の方法でも情報収集を行う必要があります。

③基本合意書の取り交わし

買手側において買収するか否か検討を行い、売手との間で買収に関する基本的な条件について合意に達した段階で、両者の理解に相違がないことを認識するために一般的には基本合意書が取り交わされます。

この基本合意書は、法的な拘束力を持たず 暫定的な性格を有するものです。

したがって、一般的には、法的拘束力を持たない旨やデューデリジェンスの結果を受けて条件が修正される可能性がある旨が記載されております。

④デューデリジェンスの実施

基本合意書によりデューデリジェンスの実施を合意した段階で、財務・税務デューデリジェンスが開始されます。

具体的には、買手が資料の依頼を行い、インターネット上に開示された情報を分析し、疑問点については買収対象会社の経理担当者などへのインタビューを行います。

財務・税務デューデリジェンスの結果、検出された問題点は他のデューデリジェンスの検出事項とともに、買手側で共有され、買収の意思決定が行われます。

デューデリジェンスの過程で重要な問題が発見された場合には、この時点で買収が中止されることもあります。

⑤企業評価と買収価格の交渉

財務・税務デューデリジェンスの結果を受けて、買手は買収対象会社の資産や株式などを評価します。

そしてデューデリジェンスによる情報から売手との買収価格の交渉を行います。

⑥買収契約の締結

デューデリジェンスの結果を受けて、売手と最終的な交渉を行います。

ここで、基本合意書の買収条件が修正され、最終的に合意された買収条件が、法的な拘束力をもつ買収に係る契約書に反映されます。

買収契約書のドラフトは、売手が準備したものを用いる場合もあれば、買手が作成する場合もありますが、いずれの場合でも、財務・税務デューデリジェンスをはじめとする各種デューデリジェンスを行った内部のチームや外部の専門家のコメントを受けて、デューデリジェンスで検出されたリスクをできるだけ低減できる形で取りまとめる必要があります。

仮に買収価格が合意されていたとしても、クロージングの前提条件や表明・保証条項など、合意すべき事項は多岐にわたります。そのため、買収契約書の内容を確定させるための交渉には数ヶ月という長期を要する場合も考えられます。

⑦クロージング

買収の最終段階として、クロージングと言うものがあります。

これは、買収契約書に規定された日時に、対価の支払いを行い、代わりに目的物の引き渡しを受けることをクロージングといいます。

このクロージングによって買収が完了することとなります。

買収価格決定のために行われるデューデリジェンスは、通常、クロージング日より前の日を基準日として実施され、企業評価もその時点を基準に行うことが多いと考えられます。そのため、実務的には、クロージング日までの買収対象会社の業績変動を買収価格に織り込む必要が出てきます。

これがいわゆる買収価格調整といい、買収契約書にはこの買収価格調整のための条項が盛り込まれていることが一般的です。

◆財務デューデリジェンスにおける確認事項

財務デューデリジェンスにおける確認事項は、買収対象会社の過去の実績である損益や財政状況を把握し、現在の財務状況を評価してリスクを洗い出すとともに将来の事業計画の基礎となる損益や財政状況を入手することが重要になります。

財務デューデリジェンスにおいては、様々な調査を行いますが、対象とする財務諸表などの情報から大きくは以下のような分析が挙げられます。

• 貸借対照表分析損益計算書分析
• キャッシュ・フロー計算書分析
• 事業計画分析

過去・現在・未来という視点で考えた場合、損益計算書分析とキャッシュ・フロー計算書分析は主に過去の実績の分析であると考えられます。

貸借対照表分析は主に現時点の財政状態の分析であると考えられます。

また、事業計画分析は将来に関する分析であると考えられますが、将来の事業計画の妥当性の検討にあたっては、基本的に過去の実績との連続性である為、損益計算書分析とキャッシュ・フロー計算書分析が、事業計画分析の基礎になると考えられます。

上記4つ分析を行うことにより、買収対象企業の価値を評価することが出来るため、財務デューデリジェンスではこれらを財務諸表や買収対象企業の経理からヒアリングなどを通じて確認していくことが重要となります。

◆さいごに

上述したように近年ではデューデリジェンスが非常に多く必要とされてきており、会社の評価結果を受けて、買収するか否か判断することになります。

他の会社を買収する場合には、必ず会計士や税理士などに財務デューデリジェンスを依頼することをおすすめ致します。